关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会公告〔2012〕45号
现公布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，自2013年1月1日起施行。
中国证监会
2012年12月20日
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关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引
为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）将进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。根据《中华人民共和国证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，制定本指引。
一、申报文件
公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件：
（一）申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；
（二）股东大会及董事会相关决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）；
（五）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；
（六）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；
（七）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；
（八）纳税证明文件；
（九）环保证明文件；
（十）法律意见书；
（十一）财务报表及审计报告；
（十二）招股说明书（草稿）；
（十三）中国证监会规定的其他文件。
二、申请及审核程序
（一）公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件。
（二）中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号），对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查，作出行政许可决定。
（三）中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。
（四）公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。
（五）公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
（六）中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。
（七）境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后15个工作日内，就转板上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
本指引自2013年1月1日起施行。中国证监会1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕83号）同时废止。
关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知
上海证券交易所
上证上字〔2007〕59号
关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知
各上市公司：
为落实《上市公司信息披露管理办法》关于要求上市公司制定信息披露事务管理制度的规定，指导本所上市公司建立健全信息披露事务管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量，现发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，请遵照执行。
各公司应当根据指引要求并结合本公司的实际情况，尽快制定本公司信息披露事务管理制度。已经制定信息披露事务管理制度的公司，应当对照本指引要求，对现有制度进行检查，若存在遗漏的，应及时予以补正完善。各公司应当最迟于2007年6月30日前完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。
各公司制定或修改信息披露事务管理制度后，应提交董事会审议，并在审议通过后的五个工作日内，将该制度报注册地证券监管局和本所备案，并同时在本所网站上披露。
上海证券交易所
二○○七年四月四日
上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引
第一章 总则
第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，指导上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司建立健全信息披露事务管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。
第二条 在本所上市的公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及本所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订，并提交公司董事会审议通过。
第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，上市公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和本所备案，并同时在本所网站上披露。
第六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长或总经理作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向本所报告。经本所形式审核后，发布监事会公告。
第九条 上市公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被本所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报本所备案。
第十条 上市公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本指引第五条规定的报备和上网程序。
第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十二条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第十三条 信息披露事务管理制度应当结合信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以及本所《股票上市规则》规定的最低披露要求，确定本公司的信息披露标准，明确界定应当披露的信息范围。
第十四条 信息披露事务管理制度应当确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应鼓励公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第十五条 信息披露事务管理制度应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四）信息公开披露后的内部通报流程；
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第十六条 信息披露事务管理制度应当特别明确公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第十七条 信息披露事务管理制度应当明确对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确建立子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司应当报告上市公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门。
第十八条 信息披露事务管理制度应当明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第十九条 信息披露事务管理制度应当明确公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，至少应当包括以下内容：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十条 信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十一条 信息披露事务管理制度应当确立公司控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度，要求控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第二十二条 信息披露事务管理制度应当明确公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二十三条 信息披露事务管理制度应当包括公司内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及其工作职责，特别应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第二十四条 信息披露事务管理制度应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。
第二十五条 信息披露事务管理制度应当确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员其他法律责任的机制。
依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报本所备案。
第四章 其他
第二十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报本所备案。
第二十七条 本指引自发布之日起施行。
